Delniška družba d.d.

Delniška družba (d.d.) je kapitalska družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice. Predstavlja jo pravna oseba, kar pomeni, da je le-ta samostojni nosilec pravic in obveznosti v pravnem prometu. Delniška družba je kapitalska družba, v kateri družbeniki za obveznost družbe ne odgovarjajo osebno, temveč zanje odgovarja družba z vsem svojim premoženjem do višine lastnega premoženja. Enako kot pri ostalih družbah je možna vzpostavitev osebne odgovornosti družbenikov s t. i. spregledom pravne osebe. 

a) Ustanovitelji d.d.

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več domačih ali tujih fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut (ustanovitveni akt), ki mora biti pripravljen v obliki notarskega zapisa.

Delničarji (imetniki delnic) niso lastniki družbe, temveč na podlagi vplačanega deleža (delnic) v osnovnem kapitalu le uresničujejo svoje članske in premoženjske pravice.

b) Statut d.d.

Statut je ustanovitveni akt delniške družbe in je zato najpomembnejši akt d.d., ker ureja način njenega delovanja in razmerja med družbeniki.

Po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1) mora vsebina statuta vsebovati naslednje osnovne informacije:

• ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja,
• firmo in sedež družbe,
• dejavnosti družbe,
• znesek osnovnega kapitala.

Glede delnic mora vsebina statuta pokrivati naslednje:

• če ima družba delnice z nominalnim zneskom, je potrebno navesti nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska,
• če je več razredov delnic, je potrebno navesti tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
• če ima družba kosovne delnice, je potrebno navesti število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
• ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime.

Ostale informacije, ki jih mora vsebovati ustanovitveni akt delniške družbe:

• znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital,
• sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni),
• število članov organov vodenja ali nadzora ali akt, v katerem se to določi,
• mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora,
• obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje,
• čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas in način prenehanja družbe.

V primeru, da delničarji prispevajo vložke s stvarnimi vložki ali če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete s stvarnim prevzemom, mora statut določiti dodatne informacije, ki so opredeljene v spodnjem poglavju Osnovni kapital d.d..

c) Osnovni kapital d.d.

Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 EUR, najnižji nominalni znesek delnice je 1 EUR. Višji nominalni zneski se morajo glasiti na večkratnik 1 EUR-a. Delnice se lahko vplačujejo v denarju ali s stvarnimi vložki ali pa s stvarnim prevzemom (družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete), vendar mora biti vsaj tretjina osnovnega kapitala plačana v denarju.

Če delničarji prispevajo vložke s stvarnimi vložki ali če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete s stvarnim prevzemom, mora statut določiti:

• predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema,
• osebo, od katere družba predmet pridobi,
• število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom.

Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo in ki naj se prišteje k vložku delničarja (stvarni prevzem) (Uradni list, 2019).

Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.

d) Kaj so delnice?

Delnice so vrednostni papirji. Glasijo se na prinosnika ali na ime. Delnica ima dvojni pomen. Po eni strani predstavlja alikvotni del osnovnega kapitala, obenem pa predstavlja listino (vrednostni papir), ki vključuje vsebino članskih pravic njenega imetnika. Članske pravice vključujejo premoženjske pravice in članske pravice v ožjem smislu. Najpomembnejša premoženjska pravica je pravica do udeležbe pri delitvi dobička, najpomembnejša članska pravica pa je udeležba pri upravljanju družbe.

e) Vrste delnic

Delnice glede na pravice delimo na navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).
Navadne ali redne delnice dajo imetniku pravico do:

• udeležbe pri upravljanju družbe,
• dela dobička (dividenda),
• ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Prednostne ali ugodnostne delnice zagotavljajo poleg vsega navedenega še določene prednostne pravice:

• pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička,
• pri izplačilu ob likvidaciji družbe,
• druge pravice, določene s statutom družbe.

Vsaka delnica zagotavlja tudi glasovalno pravico. Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.

Več informacij:

• Zakon o gospodarskih družbah,
• Obligacijski zakonik,
• Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih.

a) Način ustanovitve delniške družbe

Pri delniški družbi poznamo dva načina ustanovitve: sočasna (simultana) ustanovitev ali postopna (sukcesivna) ustanovitev.

Sočasna oziroma simultana ustanovitev delniške družbe pomeni, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo delnice. Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice. Ustanovitelji lahko delnice vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki. Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet družbe, ki ima mandat samo do prve skupščine, in finančnega revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto. Člane prve uprave imenuje nadzorni svet. Ustanovitelji morajo sestaviti ustanovitveno poročilo, člani uprave in nadzornega sveta pa morajo preveriti potek ustanovitve družbe. Za vpis v register prijavijo družbo člani uprave in nadzornega sveta.

Postopna oziroma sukcesivna ustanovitev delniške družbe se izvede z javnim vpisom delnic (prospekt) na podlagi oglasa.

b) Postopek ustanovitve delniške družbe

Delniška družba se ustanovi pri notarju. Notar sestavi vse potrebne listine. Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe, oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.

Vpisovanje delnic in denarna vplačila zanje se opravljajo samo pri bankah, v katerih morajo biti vpisnikom na vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt. Vpis je lahko neuspešen, če se vse ponujene delnice ne vpišejo in pravilno vplačajo in jih tudi ustanovitelji ne prevzamejo.
Če vpis uspe, morajo ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka za vpis delnic delnice razdeliti med vpisnike. Z vplačili za delnice ustanovitelji ne smejo razpolagati, uprava pa lahko z njimi razpolaga šele potem, ko je družba vpisana v register.

Ustanovitvena skupščina mora biti sklicana najpozneje v dveh mesecih po poteku roka za vpis delnic. Če se ustanovitvena skupščina ne skliče, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela. Na ustanovitveni skupščini se ugotavlja pravilnost vpisa delnic in izvoli tiste organe družbe, za katere je po Zakonu o gospodarskih družbah pristojna skupščina. Šele ko so sprejeti vsi sklepi skupščine, je delniška družba ustanovljena.

Organi vodenja in nadzora so uprava, upravni odbor in nadzorni svet. Družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja družbe z upravnim odborom.

a) Nadzorni svet

Vloga nadzornega sveta je nadzor nad vodenjem poslov družbe, kar mu daje pravico, da od uprave zahteva poročanje o vprašanjih, ki jih določa zakon ter vprašanjih, ki se mu zdijo pomembna. Nadzorni svet mora imeti vsaj tri člane.

Ena skupina članov nadzornega sveta zastopa interese delničarjev (te člane imenuje skupščina), druga skupina pa so predstavniki delavcev (kot določa Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju).

b) Uprava

Uprava je nosilec dveh funkcij, to sta poslovodstvo in zastopanje delniške družbe (d.d.). Uprava je lahko individualni ali kolektivni organ, član uprave pa je lahko vsaka fizična oseba, tudi če ni delničar. Člane uprave (direktorje) imenuje nadzorni svet za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od 6 let, imajo pa možnost ponovnega imenovanja.

c) Upravni odbor

V delniški družbi, ki pozna le enotirni sistem upravljanja, poleg skupščine obstaja upravni odbor, ki ima podobne funkcije kot nadzorni svet v dvotirnem sistemu. Upravni odbor vodi družbo, nadzoruje opravljanje njenih poslov, ter jo zastopa in predstavlja.

Upravni odbor delniške družbe lahko imenuje tudi enega ali več izvršnih direktorjev, ki so lahko hkrati tudi člani upravnega odbora. Vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja mora upravni odbor vpisati v register. Izvršni direktorji lahko prevzamejo naloge vodenja tekočih poslov, skrb za vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila ipd.

d) Skupščina

Vsaka delniška družba ima organ, ki se imenuje skupščina. V tem organu delničarji uresničujejo svoje pravice in odločajo o sprejetju letnega poročila, uporabi bilančnega dobička, imenovanju, oziroma odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, spremembi statuta, imenovanju revizorja itd.

Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, ko je to v korist družbe. O sklicu skupščine odloči poslovodstvo z navadno večino. Sklic skupščine se objavi z navedbo časa in kraja skupščine ter pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice. Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.

Prednosti delniških družb so predvsem v tem, da:

• družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe;
• obstaja možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki;
• lahko delujejo na borzi.

Slabosti delniških družb so predvsem v tem, da:

• obstaja dolžnost vplačila osnovnega kapitala;
• je izplačevanje dobička visoko davčno obremenjeno;
• ima zahtevnejši postopek ustanovitve;
• ima višje stroške poslovanja.