Podružnica

Podružnico lahko ustanovi domača pravna oseba. Podružnica ima tako naziv domača podružnica, lahko pa podružnico ustanovi tuja pravna oseba. V tem primeru ima podružnica naziv tuja podružnica. Za ustanovitev podružnice vložek osnovnega kapitala ni zahtevan. Podružnica ni pravna oseba, sme pa opravljati vse posle ali pa le del dejavnosti, ki jih sicer lahko opravlja matična družba. O vpisu domače ali tuje podružnice v sodni register odloča sodišče.

Pri ustanovitvi podružnice v Sloveniji se upoštevata dva zakonska predpisa in sicer Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki ureja statusne vidike ustanovitve podružnice v Republiki Sloveniji, in Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta o razkritjih podružnic, ki ureja obveznosti razkritja nekaterih dokumentov in podatkov s strani podružnic, če se podružnica odpira v državi članici EU.

Pravna oseba d.o.o. s sedežem v Sloveniji lahko postopek vpisa domače podružnice izvede na kateri koli točki SPOT ali pri notarju. Druge oblike pravnih oseb pa lahko postopek vpisa domače ali tuje podružnice izvedejo le pri notarju. Postopek na točki SPOT je brezplačen, medtem ko je ta storitev pri notarju plačljiva. Postopek je možno izvesti le v elektronski obliki. Na točki SPOT se mora oglasiti direktor oziroma zastopnik matične družbe kot pravne osebe, ki želi registrirati podružnico.

Potrebni dokumenti in obvezne listine:

• osebni dokument,
• overjena izjava lastnika poslovnega prostora, da dovoljuje opravljanje dejavnosti na tem naslovu (izjava se overi na katerikoli upravni enoti ali pri notarju; v kolikor je oseba prisotna overitev naredi referent točke SPOT),
• overjen sklep o ustanovitvi podružnice, ki mora biti obvezno BREZ navedbe EMŠO ali DŠ zastopnika podružnice (sklep o ustanovitvi je med prilogami predloga pripet pod šifro »Prvi akt o ustanovitvi«, kar pomeni, da je javno objavljen na portalu Ajpes, zaščiteni podatki pa ne smejo biti javno dostopni),
• overjena izjava zastopnika podružnice.

Tuja podjetja svojo dejavnost v Republiki Sloveniji najpogosteje opravljajo preko podružnic. Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabljati firmo (ime) matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo (679. Člen ZGD-1). Za vse obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnice, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. V primeru prenehanja matične družbe, bo posledično prenehala delovati tudi tuja podružnica, in sicer v skladu s 683. a člena ZGD-1 (na podlagi prijave zastopnika podružnice ali tujega podjetja ali po uradni dolžnosti na podlagi obvestila pristojnega organa države članice preko sistema BRIS).

Prijavo za vpis podružnice tujega podjetja v sodni register lahko vloži zakoniti zastopnik oz. direktor tujega podjetja samo pri notarju. Podružnica lahko začne opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki so vpisane v register. Če nek drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg tega določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko začne družba opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene s tem drugim zakonom.

Tuje podjetje kot pravna oseba mora pred vpisom ustanovitve tuje podružnice v sodni register pridobiti slovensko davčno številko. Prav tako mora pridobiti slovensko davčno številko tujec, ki bo v sodni register vpisan kot zakoniti zastopnik podružnice.

Tuje podjetje iz države, ki ni članica EU, lahko v Sloveniji ustanovi podružnico, če je v državi, kjer ima sedež, registrirano najmanj dve leti.

Podružnica se vpiše v sodni register in o njenem vpisu odloča pristojno sodišče, poslovna enota pa se vpiše v Poslovni register Slovenije, ki ga vodi in hkrati o njenem vpisu odloča AJPES.

Poslovna enota je del družbe, ki opravlja na istem ali drugem naslovu različno ali isto dejavnost kot matična družba. Na primer podjetje ima proizvodnjo in trgovino in vodijo trgovino kot poslovno enoto. Poslovna enota ne more samostojno opravljati poslov, ne more voditi ločenega transakcijskega računa in lahko deluje brez poslovodje.

Podružnica pa mora imeti sedež drugačen, kot ga ima matično podjetje, mora imeti vpisanega poslovodjo oz. zakonitega zastopnika in mora imeti ločen transakcijski račun.

Poslovno enoto je po zakonu potrebno ustanoviti takrat, ko podjetje svojo dejavnost opravlja na drugem naslovu, ki ni sedež podjetja.

Pojmi, ki označujejo poslovno enoto, so še filiala, poslovalnica, dislocirana enota, enota zunaj kraja sedeža in drugi.

Primer: Če ima neka družba sedež v Ljubljani, še eno enoto pa na primer v Kopru, je ta v Kopru poslovna enota. Poslovna enota nima uradnega statusa, nima svojega uradnega imena, nima svojega zastopnika, itd. Ne glede na to, pa je treba poslovno enoto vpisati v poslovni register.