Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov.  Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj poslovni delež, ki je izražen v odstotkih. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež.

Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso odgovorni. 

Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. Družba ima lahko največ 50 družbenikov. 

Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni. 

Pogodba mora vsebovati:

  • navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenik,
  • firmo, sedež in dejavnost družbe,
  • navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež,
  • čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas,
  • morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.

Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je stvarni vložek prispeval. 

Osnovni kapital mora znašati vsaj 7.500 eurov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 eurov. Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem.

Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku. Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih

Družbeniki odločajo o:

  • sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
  • zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov,
  • vračanju naknadnih vplačil,
  • delitvi in prenehanju poslovnih deležev,
  • postavitvi in odpoklicu poslovodij,
  • ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij,
  • postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca,
  • uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju,
  • zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
  • drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.

Podrobnejše določbe o družbi z omejeno odgovornostjo določa Zakon o gospodarskih družbah.

Družba z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom

Zelo pogosta oblika poslovanja je družba z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom. V primeru, če ustanavlja družbo ena oseba – ustanovitelj, sprejme akt o ustanovitvi

Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki.

Ustanovitelj samostojno upravlja družbo. Odločitve mora vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

Ustanovitelj sklepe vpisuje:

  • v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom prvega sklepa, ali
  • v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.

Postopek za ustanovitev d.o.o.

Postopek za ustanovitev d.o.o. je odvisen gleda na to ali gre za ustanovitev eno-osebno d.o.o ali več-osebno d.o.o. ter glede na to ali se osnovni kapital vplača v denarju ali v stvarnih vložkih. 

Razlikujemo enostavni ali zahtevnejši postopek za ustanovitev d.o.o. 

Če so izpolnjeni pogoji za enostavni eno-osebni d.o.o. je možno d.o.o. ustanoviti:

  • elektronsko preko portala SPOT ali
  • na točki SPOT. 

Postopek za ustanovitev d.o.o. je v obeh primerih brezplačen. 

Za primere kompleksnejših družb z omejeno odgovornostjo se družba ustanovi in registrira pri notarju. Postopek ustanovitve d.o.o. pri notarju se zaračuna po notarski tarifi. 

Zadnja sprememba:
5. 1. 2021