Ustanovitev d.o.o.

Glede na zahtevnost ustanavljanja ločimo:

• ustanovitev d.o.o. na enostaven način (govorimo tudi o enostavni enoosebni d.o.o. ali enostavni večosebni d.o.o.)
• ustanovitev d.o.o. na zahtevnejši način.

Pogoji za ustanovitev na enostavnejši način so naslednji:

• vse vložke morate plačati v denarju pred vložitvijo predloga,
• sprejeti morate standardno družbeno pogodbo/akt o ustanovitvi (ki je/ga ni mogoče spreminjati),
• družbenik mora voditi knjigo sklepov elektronsko (enoosebni d.o.o.).

Enoosebno d.o.o. lahko ustanovite:

• z enostavnim načinom:
  • neposredno prek državnega portala SPOT ali
  • na točki SPOT ali
  • pri notarju
• Zahtevnejši način:
  • pri notarju

Postopek ustanovitve d.o.o. preko portala SPOT ali točke SPOT je brezplačen, pri notarjih pa je strošek postopka ovrednoten z notarsko tarifo.

Ustanovitev enoosebne d.o.o. je enostavna, kadar bo edini družbenik sprejel akt o ustanoviti družbe:

• bodisi preko portala SPOT,
• bodisi v obliki notarskega zapisa.

Ustanovitev lahko izvede fizična oseba (edini družbenik enoosebne d.o.o., ki jo ustanavlja), ki je vpisana v centralni register prebivalstva (ima EMŠO) in ki izpolnjuje naslednje pogoje:

• edini družbenik je fizična oseba, ki je vpisana v centralni register prebivalstva (ima EMŠO) in ima kvalificirano digitalno potrdilo,
• edini družbenik sprejme akt o ustanovitvi na portalu SPOT,
• edini družbenik je hkrati edini poslovodja (direktor) družbe,
• edini družbenik pred vložitvijo predloga za vpis na sodišče vplača celotni osnovni vložek v denarju (najnižji znesek je 7.500 EUR).

Če se predlog za vpis ustanovitve enostavne enoosebne d.o.o. vloži preko oddaljenega dostopa-SPOT portala, aplikacija družbeniku samodejno ponudi elektronsko knjigo sklepov.

Pogoji za ustanovitev enostavne enoosebne d.o.o. na točki SPOT

Bodoči družbenik in bodoči zastopnik podjetja mora/ta biti pri postopku registracije osebno prisoten/na.

S seboj morata imeti:

• veljavni osebni dokument;
• overjeno soglasje lastnika objekta za poslovni naslov;

Na podlagi teh dokumentov, referent pripravi akt o ustanovitvi/družbeno pogodbo, s katero gre lastnik na izbrano banko, kjer odpre začasni poslovni račun, nanj naloži zahtevan kapital, ki znaša najmanj 7.500,00 eurov. Banka mu izda potrdilo o vplačilu, katerega obvezno v roku 15 dni, po vložitvi zahtevka predloži na točki SPOT, kjer je pričel z registracijo.

Če želite ustanoviti podjetje ali pa spremeniti določene podatke, morate vložiti predlog za vpis v sodni register. Družba pridobi status pravne osebe šele z vpisom v sodni register.

Večosebno d.o.o. lahko ustanovite:

• z enostavnim načinom:
  
  • na točki SPOT ali
  • pri notarju
• Zahtevnejši način:
  • pri notarju

Ustanovitev večosebne d.o.o. je enostavna, če:

• so izpolnjene predpostavke za sklenitev družbene pogodbe na obrazcu SPOT;
• vložki se vplačajo samo kot denarni vložki in
• se vplačajo v celoti pred vložitvijo predloga za vpis ustanovitve v sodni register.

Družbenik v primeru izpolnjenih predpostavk za sklenitev družbene pogodbe to lahko sklene preko obrazca SPOT ali v obliki notarskega zapisa.

Pogoji za ustanovitev enostavne večosebne d.o.o. na točki SPOT

Bodoči družbeniki in bodoči zastopniki podjetja morajo biti pri postopku registracije osebno prisotni.

S seboj morajo imeti:

• veljavni osebni dokument,
• overjeno soglasje za poslovni naslov,
• Na podlagi teh dokumentov, referent pripravi akt o ustanovitvi/družbeno pogodbo, s katero gredo lastniki na izbrano banko, kjer odprejo začasni poslovni račun, nanj naložijo zahtevan kapital, ki znaša najmanj 7.500,00 eurov. Banka izda potrdilo o vplačilu, katerega obvezno v roku 15 dni, po vložitvi zahtevka predložijo na točki SPOT, kjer so pričeli z registracijo.

   

Pri tem je treba upoštevati, da družbena pogodba na obrazcu SPOT vsebuje samo nujne (bistvene) sestavine po Zakonu o gospodarskih družbah ZGD-1 in dodatni dogovori niso mogoči.

Če želijo družbeniki s pogodbo nekatera vprašanja urediti drugače (v primerih, ko zakon o gospodarskih družbah to dopušča) morajo družbeno pogodbo skleniti v obliki notarskega zapisa pri notarju. V vsakem primeru pa mora biti družbena pogodba v obliki notarskega zapisa, če se vložki vplačajo kot stvarni vložki.

Pri notarju je treba opraviti postopke za ustanovitev d.o.o. v naslednjih primerih:

• kadar ustanovni kapital ni izključno v obliki denarja (če nameravajo družbeniki vložiti stvarne vložke (na primer stroje, nepremičnine, opremo) ali denarne vložke v skupnem znesku, ki presega 7.500 EUR (4. odstavek 475. člena ZGD-1) tako, da bo del denarnih vložkov vplačan po vpisu ustanovitve v sodni register,
• ko se načrtuje pisno sprejetje vseh sklepov v zvezi s poslovanjem podjetja (pri enoosebni d.o.o.),
• če nameravate ustanoviti družbo, ki ni organizirana kot d.o.o., ampak je kompleksnejša, z več družbeniki in bolj zapletenimi razmerji med njimi (na primer družbo z neomejeno odgovornostjo, komanditno družbo, delniško družbo, zavod, itd.) ter
• v primerih ustanavljanja podružnice tujega podjetja.

Ustanovitelji z osebnim obiskom, po pošti, ali po elektronski pošti sporočijo notarju vse obvezne atribute bodoče družbe. Notar sestavi vse potrebne listine, ki so navedene.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa. Ker mora biti podpis zastopnika na izjavi o soglasju za imenovanje in na izjavi, da ni okoliščin, ki bi nasprotovale imenovanju, overjen, je potrebna tudi osebna prisotnost zastopnikov.

Na točko SPOT morajo priti:

• vsi družbeniki/ustanovitelji (pri večosebni d.o.o.) in
• poslovodje (če niso hkrati družbeniki).

Če je družbenik pravna oseba, mora na točko SPOT priti njegov zastopnik.

POMEMBNO

Vsi ustanovitelji in zastopniki podjetja morajo priti osebno podpisat registracijske dokumente na SPOT točko v istem dnevu, ker morajo biti vse listine generirane isti dan.

Korak 1: Postopek ustanovitve

Ob registraciji potrebujete:

1. fizična oseba:
   
   osebni dokument,
   davčno številko za fizične osebe/EMŠO,
   navedbo deleža osnovnega kapitala* (npr. 100 odstotkov, 50 odstotkov, 1/3).
   
   
2. pravna oseba:
   
   izpisek iz matičnega registra podjetij za podjetje (kratka verzija),
   osebne dokumente ustanoviteljev in zastopnikov,
   davčno številko za pravne osebe,
   navedbo deleža osnovnega kapitala* (npr. 100 odstotkov, 50 odstotkov, 1/3).

Na točki SPOT boste morali navesti podatke o:

• ustanoviteljih,
• zastopnikih,
• popolnem imenu podjetja,
• naslovu oziroma sedežu podjetja,
• dejavnostih vašega podjetja,
• predvidenih prihodkih in odhodkih podjetja za FURS,
• pisno soglasje lastnika poslovnega prostora, kjer bo  naslov podjetja,  z opravljanjem dejavnosti v svojem prostoru (izjavo potrebujete le, če niste lastnik prostora vi ali kateri od vaših družbenikov/vzorec - Izjava lastnika objekta). Izjavo vam bodo brezplačno overili na kateri koli točki SPOT.

Na točki SPOT bodo pripravili:

• akt o ustanovitvi / družbeno pogodbo,
• sklep o določitvi poslovnega naslova,
• sklep o določitvi zastopnikov,
• izjavo o imenovanju (za vsakega zastopnika posebej – strinjanje zastopnika, da začne opravljati funkcijo direktorja ali prokurista),
• izjavo družbenika (za vsakega ustanovitelja posebej – ustanovitelj izjavlja, da nima neporavnanih obveznosti do države iz prejšnjih poslovanj),
• obrazec za priglasitev na Finančno upravo RS (FURS).

Korak 2: Odprtje začasnega/ustanovnega/depozitnega računa

Z dokumentom »Akt o ustanovitvi ali družbeno pogodbo« vam na banki odprejo začasni račun, na katerega položite ustanovni kapital 7.500 €.

Korak 3: Potrdilo o plačilu

Potrdilo o plačilu osnovnega kapitala prinesete ali pošljete na svojo točko SPOT, v roku 15 dni od vložitve predloga za ustanovitev družbe. Če potrdila ne predložite v roku 15. dni, bo vloga avtomatsko izbrisana iz sistema.

Korak 4: Sklep o registraciji

Na sklep o registraciji boste čakali nekaj dni po oddaji vloge na sodišču. Povprečno so vloge rešene v štirih dneh. Davčno številko novega podjetja boste prejeli hkrati s sklepom o registraciji.

Korak 5: Odprtje poslovnega računa

Ko ste od sodišča prejeli sklep o registraciji, se odpravite na poslovno banko, v kateri ste odprli začasni/ustanovni/depozitni račun (račun, na katerega ste položili osnovni kapital) in ga spremenite v navadni poslovni račun.

Pridobiti morate dovoljenje za opravljanje dejavnosti (če se zahteva). Če boste v družbi kot družbenik opravljali tudi poslovodno funkcijo, si morate urediti obvezna socialna zavarovanja iz tega naslova, če niste že zavarovani po drugi prednostni podlagi s polnim delovnim časom (delovno razmerje in/ali s.p. oziroma samostojno opravljanje druge dovoljene dejavnosti). Pristojni  finančni urad morate obvestiti o izbranem sistemu vodenja poslovnih knjig. Poskrbeti morate za varnost in zdravje pri delu.