Postopek registracije s.p.
Kazalo
Samostojni podjetnik (s.p.) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost. Odprtje s.p. načeloma poteka v 3 korakih. Začnemo z vpisom v Poslovni register Slovenije (registracijo), nato pa opravimo še prijavi na FURS ter v obvezna socialna zavarovanja. Registracija s.p. je hitra, preprosta in brezplačna. Ustanovitveni kapital ni potreben.
Na podlagi določb zakona, ki ureja gospodarske družbe lahko samostojni podjetnik začne opravljati dejavnost, ko je vpisan v Poslovni register Slovenije.
Enostavno poslovno obliko podjetja lahko hitro in brezplačno ustanovite:
- od doma, na portalu SPOT, za kar potrebujete digitalno potrdilo in zahtevano opremo ali
- na eni od točk SPOT ali
- pa lahko prijavo za vpis pošljete po pošti, vendar mora biti vaš podpis na prijavi overjen.
V poslovni register se lahko vpiše fizična oseba, ki je vpisana v Centralni register prebivalstva (CRP) in ima v Republiki Sloveniji pridobljeno EMŠO in davčno številko.
O vpisu odloča AJPES na podlagi popolne vloge:
- če je prijava za vpis popolna, AJPES izda sklep o vpisu, zoper katerega je možna pritožba v 8 dneh od datuma vročitve,
- če je prijava nepopolna, AJPES zahteva dopolnitev prijave in sicer v roku 8 dni,
- če podjetnik v roku ne dopolni prijave oziroma ne izpolnjuje pogojev za vpis, AJPES izda negativni sklep, zoper katerega je mogoča pritožba v 8 dneh od vročitve.
Postopek registracije je brezplačen.
Več o samostojnem podjetniku preberite tukaj.
Registracija s.p. preko portala SPOT
Registracijo samostojnega podjetja lahko izvedete tudi od doma, preko portala SPOT.
Za elektronsko poslovanje potrebujete kvalificirano digitalno potrdilo ter ostalo priporočljivo opremo.
Aplikacija v portalu preveri določene omejitve potencialnega podjetja.
Postopek registracije je brezplačen.
e-postopki SPOT
-
Navodila za elektronsko oddajo vloge za vpis podjetnika v PRS preko portala SPOT
Postopek registracije S.P. na točki SPOT
Korak 1: Postopek registracije s.p.
Postopek registracije izvedejo na točki SPOT. Ob registraciji potrebujete:
- veljavni osebni dokument
- davčno številko
- če niste lastnik objekta na poslovnem naslovu ali na poslovnem naslovu podružnice, ki ga želite registrirati, morate prijavi za vpis priložiti overjeno izjavo lastnika objekta (vzorec - Izjava lastnika objekta), ki vam dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjavo lahko overite na kateri koli Upravni enoti (potrebno plačilo takse) in pri notarju (potrebno plačilo overitve skladno z notarsko tarifo). Izjave ni potrebno overiti, če lastnik objekta poda izjavo na točki SPOT in jo odda skupaj s Prijavo za vpis v PRS, ali če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od Republike Slovenije, samoupravne lokalne skupnosti ali pristojnega državnega ali občinskega sklada, pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske stavbe. Na poslovnem naslovu mora podjetnik ali podjetje sprejemati uradne poštne pošiljke,
- za vpis zastopnika njegovo soglasje o imenovanju.
-
Vzorec - Izjava lastnika objekta v primeru ustanovitve s.p.
Vzorec
Prijavo za vpis s.p. v Poslovni register Slovenije lahko poda tudi pooblaščenec, na podlagi overjenega pooblastila.
-
Pooblastilo za izvedbo postopka vpisa v Poslovni register Slovenije
- Pooblastilo vpisa v PRS (doc)
Podjetnik lahko imenuje, predhodno pa pridobi soglasje:
- prokurista (opravljanje vseh pravnih poslov, tudi v primeru smrti podjetnika) ali
- zastopnika za primer smrti (opravljanje dejanj po smrti podjetnika)
Oblika zastopanja se vpiše v Poslovni register Slovenije.
-
Vzorec - Izjava prokurista/zastopnika za primer smrti
Vloga/obrazec
Na točki SPOT lahko hkrati izvedete tudi
- oddajo davčnih podatkov s.p. na Finančno upravo RS (FURS). V roku 8 dni od vpisa v Poslovni register je namreč potrebno oddati prijavo v davčni register (FURS), s katero FURS obvestite o izbranem načinu vodenja poslovnih knjig. Poslovne knjige lahko vodite na dva načina:
- z upoštevanjem dejanskih stroškov (enostavno ali dvostavno knjigovodstvo),
- z upoštevanjem normiranih odhodkov.
- prijavo podjetnika v obvezna socialna zavarovanja (obrazec M1). V kolikor je podjetnik zavarovan iz delovnega razmerja za poln delovni čas, se opravi prijava v zavarovanje za primer poškodbe pri delu in poklicne bolezni (obrazec M12).Vključitev v sistem obveznega zdravstvenega zavarovanja si morate sicer urediti najkasneje v roku 8 dni od vpisa v Poslovni register Slovenije.
Priporočamo vam, da pred pričetkom poslovanja poskrbite tudi za varnost in zdravje pri delu.
Korak 2: Sklep o vpisu v poslovni register
Sklep o vpisu v poslovni register se objavi na spletnem portalu AJPES na način, da se prekrijejo osebni podatki.
Šteje se, da vam je vročitev opravljena na dan objave sklepa.
Sklep boste prejeli na način, ki ste ga predlagali v prijavi (po pošti, po elektronski pošti (v varni poštni predal) ali osebno na izpostavi AJPES), praviloma v dveh do treh dneh po predlaganem datumu vpisa, spremembe ali izbrisa v/iz Poslovnega registra Slovenije.
Predlog za vpis s.p. v Poslovni register Slovenije lahko oddate največ en mesec pred začetkom delovanja. Sami določite datum začetka (predlagan datum) na prijavi.
Korak 3: Odprtje poslovnega računa
Za poslovanje kot samostojni podjetnik lahko odprete račun vrste T (katerega imetnik je pravna oseba), lahko pa uporabite transakcijski račun, katerega imetnik je fizična oseba (račun vrste A), tako za zasebne kot poslovne namene. Kadar odprete račun z oznako vrste računa T, se ta račun vodi v poslovnem delu registra transakcijskih računov. Uporabo transakcijskega računa, katerega imetnik je fizična oseba, za opravljanje dejavnosti, morate v skladu s šestim odstavkom 192. člena Zakona o plačilnih storitvah, storitvah izdajanja elektronskega denarja in plačilnih sistemih (ZPlaSSIED) sporočiti svojemu ponudniku plačilnih storitev. Podatki o računu vrste A, ki ga boste uporabljali tudi za opravljanje dejavnosti, so skladno s prvim odstavkom 194. člena ZPlaSSIED javni in brezplačno dostopni na spletni strani AJPES.
Prijava na FURS
Podjetnik mora v 8 dneh po vpisu v Poslovni register Slovenije sporočiti davčnemu uradu naslednje podatke:
- število in lokacije poslovnih prostorov, ki se uporabljajo za opravljanje dejavnosti in pridobivanje prihodkov,
- poslovne enote doma in v tujini,
- kapitalske naložbe doma in v tujini,
- številke računov v tujini,
- povezane osebe,
- osebo, ki vodi poslovne knjige,
- način vodenja knjig in v zvezi s tem priglasitev ugotavljanja davčne osnove (npr. vodenje knjig po dejanskih stroških ali pa vodenje knjig z upoštevanjem normiranih odhodkov),
- davčni obračun akontacije dohodnine od dohodka, doseženega z opravljanjem dejavnosti.
Prijava v obvezna socialna zavarovanja
V obvezna socialna zavarovanja morate biti vključeni tudi samostojni podjetniki in družbeniki, ki ste poslovodne osebe, če niste zavarovani po drugi, prednostni podlagi za polni delovni čas.
Pri prijavi ni potrebno dostavljati dokazil o izobrazbi, čeprav se ti podatki za vodenje statistike pri izpolnjevanju obrazca M-1 potrebujejo.
Sklep o registraciji (torej o vpisu v Poslovni register Slovenije) boste prejeli po pošti praviloma v dveh do treh dneh po predlaganem datumu vpisa oziroma na način, ki ste ga označili na prijavi.
Po tem, ko ste opravili te tri korake, ste tudi uradno postali samostojni podjetnik.
Dodatne informacije
Pred pričetkom opravljanja dejavnosti morate pridobiti dovoljenje za opravljanje dejavnosti (če se to zahteva). Pogoji in dovoljenja za opravljanje dejavnosti, kakor tudi postopki pridobitve, so podrobno opisani na portalu SPOT.
V prijavi za vpis v poslovni register morate navesti dejavnosti, ki jih boste dejansko opravljali, vendar se izpolnjevanje pogojev v postopku vpisa v poslovni register ne preverja.
Za pomoč pri izbiri ustreznih dejavnosti iz Standardne klasifikacije dejavnosti (SKD 2008) se lahko obrnete na točke SPOT Svetovanje.
Omejitve, ki veljajo za registracijo s.p.
V postopku oddaje prijave za vpis se preverjajo določene omejitve, in sicer s.p. ne more registrirati oseba, ki:
- je bila v zadnjih 12. mesecih objavljena na seznamu davčnih neplačnikov ali nepredlagateljev davčnih obračunov ali na seznamu zavezancev, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV,
- ima delež višji od 25 % v gospodarski družbi, ki je bila v zadnjih 12 mesecih objavljena na seznamu davčnih neplačnikov ali nepredlagateljev davčnih obračunov ali na seznamu zavezancev, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV,
- je bila udeležena z več kot 50 % neposrednim deležem v kapitalu d.o.o., ki je bila v zadnjem letu izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije na podlagi Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju,
- ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata RS za delo ali FURS dvakrat izrečena globa v zvezi s prekrškom za delo in zaposlovanjem na črno,
- je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper človekovo zdravje ter splošno varnost ljudi in premoženja in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje,
- mu je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa zaradi prekrška v zvezi z izplačilom premoženja, ki je potrebno za ohranjanje osnovnega kapitala družbe.
Omejitve iz 1., 2. in 3. alineje se samodejno preverjajo v sistemu SPOT na podlagi neposredne izmenjave podatkov med organi. V primeru obstoja omejitev vložitev prijave za vpis ni mogoča.
Omejitvi iz 4., 5. in 6. alineje preveri AJPES pred vpisom v poslovni register.
Če je oseba v postopku osebnega stečaja, mora imeti dovoljenje sodišča za poslovanje kot samostojni podjetnik.
Preverjanje omejitev iz 1., 2., 4. in 5. alineje se izvaja tudi za tujce.
"Popoldanski s.p."
"Popoldanski s. p." je pogovorni izraz, ki označuje poseben tip samostojnega podjetnika. Tak podjetnik opravlja dejavnost kot postranski poklic in v obvezno socialno zavarovanje ni vključen na podlagi opravljanja dejavnosti, temveč na drugi podlagi (praviloma na podlagi delovnega razmerja).
Opravljanje dejavnosti kot postranskega poklica je primerno za posameznika, ki je zaposlen za polni delovni čas ter ima tako plačilo prispevkov za socialno varnost urejeno preko svojega delodajalca. Navadno se dopolnilno dejavnost registrira, kadar gre za manjši obseg dejavnosti in posamezniku redno delo, na podlagi pogodbe o zaposlitvi, ne zadošča ali pa na ta način uresniči svojo željo po ustvarjanju in podjetniškem udejstvovanju.
Pravni status rednega s.p. in popoldanskega s.p. je enak. Prav tako imata enake dolžnosti in pravice. Razlika je torej le v plačilu prispevkov za socialno varnost.
a. Prispevki za socialno varnost
Popoldanski s.p. je tako kot redni s.p. dolžan v osmih dneh od vpisa v Poslovni register Slovenije oddati davčne podatke. To lahko stori na portalu SPOT ali na točki SPOT. Pri oddaji davčnih podatkov je potrebno označiti, da bo podjetnik zavarovan iz drugega naslova. Dolžnost osebe, ki opravlja dejavnost kot postranski poklic, je vključitev v zavarovanje za primer poškodbe pri delu in poklicne bolezni (obrazec M-12; šifra razloga za zavarovanje 10).
Razlika med rednim in popoldanskim s.p.
Kot redni s.p. je podjetnik vključen v vsa obvezna socialna zavarovanja in je dolžan plačevati vse prispevke, katerih skupna stopnja po 1. 2. 2019 znaša 60 % povprečne plače v letu 2022.
Kot popoldanski s.p. pa je podjetnik iz naslova opravljanja dejavnosti obvezno zavarovan za invalidnost in smrt, ki je posledica poškodbe pri delu ali poklicne bolezni ter za primere poškodbe pri delu in poklicne bolezni (po ZPIZ-2 in po ZZVZZ). Iz tega naslova je dolžen plačevati prispevke samo za naštete posebne primere zavarovanja v pavšalnih zneskih. Na tej podlagi podjetniku pokojninska doba ne teče.
Zneski prispevkov za socialno varnost
Mesečni znesek pavšalnega prispevka za pokojninsko in invalidsko zavarovanje enkrat letno določi Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije, za posamezno obračunsko leto pa je objavljen na spletni strani FURS. Osebe, ki opravljajo dejavnost kot postranski poklic plačujejo pavšalni prispevek mesečno do 20. v mesecu za pretekli mesec. Če v mesecu opravljajo dejavnost 15 dni ali manj, so dolžni plačati polovico predpisanega zneska.
Mesečni znesek pavšalnega prispevka za poškodbe pri delu in poklicne bolezni se plačuje v višini 0,53 % od osnove, ki je enaka povprečni bruto plači v Republiki Sloveniji za mesec oktober predhodnega koledarskega leta. Osebe, ki opravljajo dejavnost kot postranski poklic, so zakonsko dolžne plačevati tudi prispevek za zdravstveno zavarovanje po stopnji 6,36 %, ki ga plačujejo od osnove v višini 25 % povprečne bruto plače v Republiki Sloveniji za mesec oktober predhodnega koledarskega leta.
Mesečna prispevka za posamezno obračunsko leto sta ravno tako objavljena na spletni strani FURS. Zavezanci navedeni prispevek plačujejo mesečno do 20. v mesecu za pretekli mesec, in sicer ne glede na dejansko število dni opravljanja dejavnosti v mesecu.
Zneski znašajo:
- mesečni znesek pavšalnega prispevka za pokojninsko in invalidsko zavarovanje za leto 2023 znaša 42,19 EUR;
- mesečni znesek pavšalnega prispevka za poškodbe pri delu in poklicne bolezni za leto 2023 znaša 10,73 EUR;
- mesečni znesek pavšalnega prispevka za zdravstveno zavarovanje za leto 2023 znaša 32,18 EUR.
b. Registracija popoldanskega s.p. na točki SPOT
Postopek registracije popoldanskega s.p. na točki SPOT se od postopka registracije rednega s.p. rahlo razlikuje.
Za popoldanski s.p. se na točki SPOT odda vlogo za vpis v PRS in pripravi dokumente za Finančno upravo RS ter odda obrazec za prijavo v zavarovanje za primere poškodbe pri delu in poklicne bolezni.
Za postopek registracije s.p. potrebujete osebni dokument in davčno številko ter overjeno izjavo lastnika objekta, kjer boste imeli prijavljen poslovni naslov, v kolikor niste sami lastnik ali solastnik objekta. Izjavo lahko lastnik objekta overi osebno na točki SPOT, na upravni enoti ali pri notarju.
Postopek ustanovitve dopolnilnega s.p. je na točki SPOT brezplačen.
(Vir: FURS 2019)
Preoblikovanje s.p. v kapitalsko družbo (d.o.o.)
Za statusno preoblikovanje ali preoblikovanje s.p. v d.o.o. se podjetniki odločajo iz treh razlogov: poslovnih, davčnih ali osebnih. Med poslovne spada potreba po ločitvi osebnega in poslovnega premoženja zaradi poslovnih rizikov/jamstev. Med davčne se štejeta večja davčna varnost (zaradi jamstva le s premoženjem družbe) in možnost nižje povprečne stopnje obdavčitve. Osebni razlogi lahko vključujejo željo po nadaljnjih aktivnostih in ohranjanju lastništva, upokojitev ter lažji vstop naslednikov v poslovanje.
Statusno preoblikovanje samostojnega podjetnika (v nadaljevanju podjetnik) je urejeno v 667. do 673a. členu Zakona o gospodarskih družbah.
Podjetnik se lahko statusno preoblikuje s prenosom podjetja na:
- novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali
- s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo (pripojitev k že obstoječi družbi).
S prenosom podjetja preidejo na novo oziroma prevzemno kapitalsko družbo vse pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Kapitalska družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika. Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale pri podjetniku v zvezi z njegovim podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, podjetnik zanje odgovarja z vsem svojim premoženjem.
Postopek prenosa s.p. na kapitalsko družbo se ureja pri notarju.
1. Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo
Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo pomeni, da se zaradi prenosa podjetnikovega podjetja ustanovi nova kapitalska družba. V navedenem primeru se prenos opravi na podlagi enostranskega pravnega posla oziroma sklepa podjetnika o njegovem preoblikovanju. Postopek se nato nadaljuje pri notarju, ki dokumente overi, nato pa jih predloži na sodni register.
Pomembno je dejstvo, da kapitalska družba pred preoblikovanjem še ne obstaja in se torej ustanovi z namenom, da podjetnik nanjo prenese vso svojo dejavnost.
Postopek prenosa podjetja na novo družbo poteka v dveh korakih:
Korak 1: Sprejem sklepa o prenosu podjetja
Za vpis nove družbe v register mora podjetnik v pisni obliki pripraviti sklep podjetnika o prenosu. V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:
- firma in sedež podjetnika,
- izjava o prenosu podjetja in
- vrednost podjetja na dan obračuna prenosa podjetja.
Sklepu o prenosu mora biti priložen akt o ustanovitvi družbe, kjer je zavedeno, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.
Korak 2: Vpis v sodni register
Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja v sodni register. Predlogu za vpis prenosa je treba predložiti sklep o prenosu podjetja in listine, ki se jih predloži ob vpisu ustanovitve nove družbe v register.
Predlog za vpis prenosa podjetnik vloži pri notarju, ki overi vse potrebne dokumente.
2. Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo
Druga oblika statusnega preoblikovanja se nanaša na prenos podjetja na kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej. Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporablja enak postopek kot pri prenosu podjetja na novo družbo, obstajajo pa nekatere razlike. Nova družba se v tem primeru nadomesti s prevzemno družbo.
Postopek za prenos podjetja na obstoječo družbo poteka v naslednjih korakih:
Korak 1: Sklenitev pogodbe o prenosu podjetja
Namesto sklepa o prenosu podjetja je dolžan podjetnik skleniti pogodbo o prenosu podjetja s poslovodstvom že obstoječe družbe, h kateri bo pripojil vsa svoja sredstva in obveznosti. Pogodba o prenosu podjetja mora biti sklenjena v notarskem zapisu. V tem primeru podjetnik (fizična oseba) postane imetnik deleža v družbi.
Korak 2: Revizija povečanja osnovnega kapitala
Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve pri d.o.o. Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev, hkrati z vpisom prenosa podjetja pa mora biti vpisano v register.
Podjetnik se lahko odloči, da vsega premoženja ne bo vključil v osnovni kapital prevzemne družbe, temveč ga bo poljubno razporedil na druge bilančne postavke. Podjetnik, ki se preoblikuje, prenese na družbo svoje celotno premoženje. Obstaja pa možnost, da na prevzemno družbo prenese le del podjetja in še naprej opravlja svojo dejavnost kot s.p.
Korak 3: Vpis v sodni register
Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja v sodni register. Predlogu za vpis prenosa je treba predložiti pogodbo o prenosu podjetja.
Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja v sodni register.
Z vpisom prenosa podjetnikovega podjetja v sodni register podjetnik preneha opravljati dejavnost, s.p. preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev družbe.
Pomembno je vedeti
AJPES v obeh primerih prenosa izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije. To stori na podlagi sklepa o vpisu prenosa podjetja, ki ga prejme neposredno od registrskega sodišča. Podjetnik zato ob preoblikovanju ne sme vložiti prijave za izbris s.p. iz Poslovnega registra Slovenije. Ob izbrisu podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije pa mora podjetnik urediti odjavo iz obveznih socialnih zavarovanj, če je bil zavarovan iz tega naslova.